马天龙（丁志诚 饰）、午夜苏云飞（张嘉译 饰）和梁丘禾（姜武 饰）是 在黑帮混迹的情同手足的三兄弟，午夜一次偶然中，三人结识了名为秦婉莹（马伊琍 饰）的女子，三人都被她的美貌深深吸引坠入情网，可是秦婉莹最终却嫁给了帮派里的当家老掌柜。原来，秦婉莹以为老掌柜是她的杀父仇人，想要借此来报仇，然而，在马天龙等人的调查下他们发现，秦婉莹真正的仇人其实是上海滩黑帮老大潘四爷。秦婉莹告诉马天龙一行人，如果谁能够杀死潘四爷帮她报仇，她便以身相许，虽然这是一件非常危险以及几乎不可能成功的事情，但三人还是决定铤而走险。